Gedeeltelijke terug­­betaling aandelen­­kapitaal. Hoe werkt dat?

Stel; uw BV heeft een aandelenkapitaal van € 100.000, voldoende eigen vermogen en liquide middelen. En u wilt de BV geld aan u laten uitkeren. 

De BV kan dan dividend uitkeren. Dit kost 15% dividendbelasting en in box 2 aanvullend 9,5% of 18% inkomstenbelasting. Een alternatief hiervoor is terugbetaling van aandelenkapitaal.

Hoe werkt dit?

De BV heeft een in aandelen verdeeld kapitaal. In dit voorbeeld heeft de BV in het verleden 100 aandelen aan u uitgegeven van € 1.000 nominale waarde, in totaal dus € 100.000. Stel u wilt € 50.000 aan uzelf laten uitkeren.

U kunt dit realiseren door de nominale waarde per aandeel te verminderen naar € 500. Hierdoor wordt het aandelenkapitaal € 50.000. Het verschil van € 50.000 kunt u vervolgens aan uzelf uitbetalen.

Formaliteiten

Om het aandelenkapitaal te kunnen verlagen, moet de BV een aantal formele zaken regelen:

• Aandeelhoudersbesluit tot statutenwijziging
• Balanstest door de aandeelhouders
• Uitkeringstoets door de directie
• Statutenwijziging via notarisakte

Aandeelhoudersbesluit

In de statuten van de BV is vastgelegd wat de nominale waarde van de aandelen is. Voor het verlagen van de nominale waarde per aandeel is daarom wijziging van de statuten nodig. Het besluit voor deze statutenwijziging wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Balanstest

Gedeeltelijke terugbetaling van aandelenkapitaal houdt een uitkering van eigen vermogen in. Het Burgerlijk Wetboek heeft in artikel 2:216 geregeld dat de BV deze uitkering alleen mag doen voor zover het eigen vermogen na de uitkering groter is dan het saldo van haar wettelijke reserves en statutaire reserves. Daarom voert de algemene vergadering de zogenaamde balanstest uit op basis van de meest recente balans.

Uitkeringstoets

Daarnaast zegt hetzelfde artikel 2:216 BW dat de directie de terugbetaling van aandelenkapitaal moet goedkeuren. De directie mag de uitkering alleen maar tegenhouden op basis van de zogenaamde uitkeringstoets.

De uitkeringstoets houdt het volgende in: de directie beoordeelt of de BV na de uitkering kan blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Alleen als de directie weet of redelijkerwijs behoort te weten dat de BV na de uitkering niet meer aan haar betalingsverplichtingen van opeisbare schulden kan voldoen, geeft zij die goedkeuring niet.

Statutenwijziging via notarisakte

Statuten van de BV kunt u niet zelf wijzigen. Statutenwijziging gaat altijd via een notarisakte. Voor de daadwerkelijke statutenwijziging zult u dus ook een notaris moeten inschakelen.

Conclusie

Heeft uw BV voldoende eigen vermogen en voldoende liquide middelen en wilt u geld uit de BV uitkeren aan uzelf? En heeft uw BV een hoog aandelenkapitaal? Dan is afstempelen en terugbetalen van aandelenkapitaal een serieus alternatief voor uitkeren van dividend. Afstempelen van aandelen brengt wel notariskosten met zich mee, maar deze zullen beduidend lager zijn dan het verschuldigde bedrag aan dividendbelasting bij dividenduitkering.

Heeft u naar aanleiding van dit artikel nog vragen of opmerkingen? Neemt u dan contact op met onze adviseurs.