Inkoop, intrekken en afstempelen van aandelen

26-01-2022 | Over dit onderwerp wordt regelmatig een vraag gesteld bij onze helpdesk. Ook blijkt regelmatig dat de inhoud van de begrippen niet altijd duidelijk is.

Inleiding

Een vennootschap heeft een in aandelen verdeeld kapitaal. Er is een aantal aandelen uitgegeven tegen een bepaald bedrag, de nominale waarde. De werkelijke waarde van de aandelen fluctueert met de hoogte van de reserves en de resultaten van de vennootschap.

Uitgegeven aandelen kunnen worden ingekocht, ingetrokken of afgestempeld:

• Bij inkoop van aandelen blijven de aandelen geplaatst, maar is de vennootschap zelf de aandeelhouder.
• Als de vennootschap de aandelen intrekt wordt het op aandelen gestorte bedrag terugbetaald aan de aandeelhouder. Het geplaatste kapitaal daalt, want het aantal geplaatste aandelen daalt.
• Bij afstempeling wordt het nominale bedrag van de aandelen verminderd.

Vennootschap A heeft 1.000 aandelen van € 10 uitgegeven. Ultimo 2020 ziet de balans er als volgt uit:

Inkoop van aandelen

Op 30 september 2021 koopt de vennootschap 100 aandelen in, voor een bedrag van € 150.000. Dit bedrag wordt aan de uittredende aandeelhouder betaald. Het is voorgeschreven dat de verkrijgingsprijs van de ingekochte aandelen volledig in mindering wordt gebracht op het eigen vermogen. In de praktijk zal dat ten laste gaan van overige en andere vrije reserves.

Wordt er meer betaald voor de ingekochte aandelen dan de som van de vrije reserves, dan zal uiteindelijk de overige reserves een negatief bedrag tonen.

Na de inkoop van de aandelen geeft de balans van de vennootschap het volgende beeld:

Let op: Evenals bij een dividenduitkering is ook bij inkoop van aandelen de goedkeuring door het bestuur vereist op basis van een door hen uitgevoerde uitkeringstoets.

Intrekken van aandelen

Aandelen die zijn ingekocht kunnen ingetrokken worden. Dit kan alleen als hiertoe een besluit is genomen door de algemene vergadering. Op 31 oktober 2021 neemt de algemene vergadering het besluit dat de ingekochte aandelen worden ingetrokken. Bij intrekking wordt de nominale waarde uitbetaald aan de aandeelhouder. Omdat de aandeelhouder van deze aandelen de vennootschap zelf is, kan betaling niet plaatsvinden. Dus is dit een rechtstreekse mutatie in het eigen vermogen.

Het geplaatst kapitaal daalt met de nominale waarde van de ingekochte aandelen. De overige reserves stijgen met hetzelfde bedrag. De mutatie bedraag 100 aandelen à € 10 = € 1.000.

Na het intrekken van de aandelen is het beeld van de balans van de vennootschap het volgende:

Het intrekken van aandelen heeft dus geen invloed op de hoogte van het eigen vermogen.

Afstempeling van aandelen

Bij afstempeling wordt de nominale waarde van de geplaatste aandelen verminderd. Gelijktijdig vindt een verhoging van óf het agio óf de overige reserves plaats.

Veelal zal dit gebeuren als er een flink cumulatief verliessaldo is. Het eigen vermogen is dan lager dan de waarde van het geplaatst kapitaal.

Een vennootschap heeft een geplaatst kapitaal van 10.000 aandelen à € 10 = € 100.000. De cumulatieve verliezen tellen op tot een negatieve overige reserve van – € 60.000. Dus het eigen vermogen telt op tot € 40.000.

De algemene vergadering besluit op 1 juni 2021 om de nominale waarde per aandeel te verminderen tot € 3. Dus een afstempeling van € 7 per aandeel.

Let op: Volgt na afstempeling van aandelen uitbetaling aan de aandeelhouders, dan is ook daarbij de goedkeuring door het bestuur vereist op basis van een door hen uitgevoerde uitkeringstoets.

Winst per aandeel

Als een deelneming eigen aandelen inkoopt heeft dat gevolgen voor de winst per aandeel. Want voor de berekening van de winst per aandeel is het aantal uitstaande aandelen van belang. Ingekochte aandelen worden niet gerekend tot de uitstaande aandelen. In het jaar van inkoop moet daarom een gewogen gemiddelde berekend worden.

Een vennootschap (A) heeft een belang van 30% in een andere vennootschap (X). Daarnaast zijn er drie andere aandeelhouders. Nog één van 30% (B) en nog twee van 20% (C en D).

• Vennootschap X heeft een geplaatst kapitaal van 10.000.
• Vennootschap X koopt op 30 september 2021 de aandelen van D in, voor een bedrag van € 150.000.
• Vennootschap X heeft over 2021 een resultaat van € 150.000.

Winstaandeel 2021 zonder inkoop

Als de aandelen niet ingekocht zouden zijn, dan had A recht op 30% van dit resultaat, te weten € 45.000. Ofwel € 150.000 / 10.000 aandelen = €15 per aandeel * 3.000 aandelen.

Winstaandeel 2021 bij inkoop

Door de inkoop van aandelen door X verandert hierin niets. Vennootschap X heeft een geplaatst kapitaal van 10.000 aandelen. Per 30 september zijn hiervan 2.000 (het belang van D) ingekocht.

Het gewogen gemiddelde van het jaar 2021 is dan:

In deze situatie is het winstaandeel van A dan 3.000 * € 15,79 = € 47.370.

Winstaandeel 2022

De door X ingekochte aandelen worden niet ingetrokken. Voorts verandert er ook in 2022 niets. Als in 2022 wederom een winst gerealiseerd wordt van € 150.000 dan wordt de winst per aandeel: € 150.000 / 8.000 = € 18,75. A heeft nog steeds 3.000 aandelen. Het “winstaandeel” waarop A recht heeft is dan 3.000 * € 18,75 = € 56.250.

Volgend artikel

In een volgend artikel gaan wij in op de gevolgen van de inkoop van aandelen door de vennootschap voor de overblijvende aandeelhouders.