Inkoop, intrekken en afstempelen van aandelen; gevolgen voor de overblijvende aandeelhouders

03-02-2022 | Over dit onderwerp wordt met enige regelmaat een vraag gesteld bij onze helpdesk. Ook blijkt regelmatig dat de inhoud van de begrippen niet altijd duidelijk is. In een vorig artikel hebben we aandacht besteed aan de verwerking van een inkoop van aandelen bij de inkopende vennootschap.

In dit artikel zullen we ingaan op de gevolgen van een dergelijke inkoop voor de overblijvende aandeelhouders (besloten vennootschappen).

Inleiding

Vennootschap X heeft 1.000 aandelen van € 10 uitgegeven. Ultimo 2020 ziet de balans er als volgt uit:

Er zijn 5 aandeelhouders:

• BV A 100 aandelen
• BV B, BV C en BV D elk 200 aandelen
• BV E 300 aandelen

Op 1 januari 2021 koopt de vennootschap X 100 aandelen in van BV A. Hierdoor wijzigt het belang van de overblijvende aandeelhouders.

We focussen op BV E. Op 31 december 2020 is het belang in vennootschap X 300/1.000 = 30%. Na de inkoop is op 1 januari 2021 het belang in de uitstaande aandelen van vennootschap X 300/900 = 33,3%.

Inkoop van aandelen

De inkoop van de 100 aandelen kan plaatsvinden:

1. tegen de nettovermogenswaarde: 100/1.000 * € 510.000 = € 51.000
2. tegen een prijs hoger dan de nettovermogenswaarde = € 150.000
3. tegen een prijs lager dan de nettovermogenswaarde = € 25.000

Situatie 1

Bij Vennootschap X wordt de boeking:

Overige reserves	dt	51.000
@ Bank	cr	51.000

Bij BV E

Het belang was 300/1.000 * 510.000 = 153.000
Het belang wordt 300/900 * 459.000 = 153.000 (510.000 – 51.000 = 459.000)

Dus: geen boeking want de nettovermogenswaarde wijzigt niet.

Situatie 2

Bij Vennootschap X wordt de boeking

Overige reserves	dt	150.000
@ Bank	cr	150.000

Bij BV E

Het belang was 300/1000 * 510.000 = 153.000
Het belang wordt 300/900 * 360.000 = 120.000 (510.000 – 150.000 = 360.000)

De RJ geeft twee opties voor de verwerkingswijze van deze mutatie ad € 33.000.

1. De aandeleninkoop kwalificeert als een gedeeltelijke aankoop (door E)
Dan boekt E:

Goodwill	dt	33.000
@ Deelneming	cr	33.000

2. Het kan ook zo zijn dat de aandeleninkoop door X kwalificeert als een vermogensverschuiving tussen de aandeelhouders.
Dan wordt de boeking bij E:

Overige reserves	dt	33.000
@ Deelneming	cr	33.000

De keuze voor één van deze kwalificaties is afhankelijk van de zienswijze van de directie van BV E.

Wij vinden optie 2 de meest praktische variant, omdat dan de wijziging met één boeking is verwerkt. Bij optie 1 volgen immers nog een aantal jaren boekingen in verband met de afschrijving van de goodwill en eventuele bijzondere waardevermindering op basis van een impairment test.

Anderzijds, bijvoorbeeld in geval van startups, kan de inkoop tegen een waarde hoger dan de nettovermogenswaarde impliceren dat er sprake is van een meerwaarde die niet tot uitdrukking is gebracht in de balans van de deelneming. In zo’n situatie geeft optie 1 meer inzicht in de vermogenspositie van BV E dan de rechtstreekse afboeking van de overige reserves.

Het blijft dus van groot belang om bij de keuze van één van beide varianten rekening te houden met de specifieke feiten en omstandigheden.

Situatie 3
Bij Vennootschap X wordt de boeking:

Overige reserves	dt	25.000
@ Bank	cr	25.000

Het belang was 300/1000 * 510.000 = 153.000
Het belang wordt 300/900 * 485.000 = 161.667 (510.000 – 25.000 = 485.000)

De boeking bij BV E wordt, afhankelijk van de zienswijze van de directie:

1.

Deelneming	dt	8.667
@ Eigen vermogen	cr	8.667

Of

2.

Deelneming	dt	8.667
@ W&V/Negatieve goodwill	cr	8.667

Onze voorkeur in deze heeft optie 1, omdat dit de meest praktische variant is. Bij negatieve goodwill speelt immers al gauw de discussie in hoeverre deze gepassiveerd moet worden dan wel onmiddellijk ten gunste van het resultaat gebracht kan worden.