Wat zijn de verplichtingen omtrent schendingen en incidenten

07-03-2025 | We krijgen bij Extendum af en toe vragen van accountantskantoren over de verwachte werkzaamheden omtrent schendingen en incidenten.

In dit artikel wordt uitleg gegeven over schendingen en incidenten waarbij de verschillen en overeenkomsten worden toegelicht. De verwachte registratie en maatregelen worden eveneens behandeld. Er zijn verplichtingen voor zowel accountantskantoren (met NVKS-opdrachten) als voor accountantsorganisaties met een Wta-vergunning.

De basisverplichting voor accountantskantoren

De NVKS schrijven voor dat alle accountantskantoren de naleving van wet- en regelgeving waarborgen in een stelsel van kwaliteitsbeheersing.

NVKS-artikel 25.1c verplicht alle accountantskantoren, behalve de Kleine Accountants Eenheden (KAE’s)¹, een register van schendingen en disciplinaire maatregelen tenminste 7 jaar te bewaren. Voor de accountantsorganisaties die wettelijke controles uitvoeren zijn deze vereisten voorgeschreven in de Wta artikel 18 e.v. en in artikel 10 van de Verordening accountantsorganisaties (Vao).

In de Extendum kantoorkwaliteitsmap voor NVKS-kantoren is bij tab W ruimte gemaakt voor de benodigde registratie. De registratie kan gedaan worden in het modeldocument “Schendingenregister NVKS”. Beiden zijn te vinden in de Kennisbank bij ‘Kantoororganisatie’.

Schendingen

Het is dus van belang om inzicht te hebben in de schendingen die opgenomen moeten worden in het register. Schendingen zijn alle handelingen die in strijd zijn met het kwaliteitsbeleid of het stelsel van kwaliteitsbeheersing².

In het schendingenregister dienen alle overtredingen van wet- en regelgeving en van het kwaliteitssysteem van het accountantskantoor / de accountantsorganisatie te worden geregistreerd door de kwaliteitsmanager. Dit gebeurt na eigen constatering of na melding door medewerkers.

Disciplinaire maatregelen en herstelmaatregelen dienen per schending te worden geregistreerd, met een onderbouwing. Disciplinaire maatregelen per type schending worden vooraf bepaald door de kwaliteitsbepaler. De maatregelen kunnen gericht zijn op educatieverplichtingen of, bij ernstiger schendingen, minder beloning of aanpassing van functie(niveau). Een waarschuwing kan ook voldoende zijn. Geconstateerde schendingen dienen, jaarlijks, te worden besproken tijdens vaktechnisch overleggen. Het doel hiervan is het verbeteren van interne kwaliteitsbeheersing.

KAE’s hoeven geen schendingenregister bij te houden. Wel dienen ook zij naar aanleiding van geconstateerde schendingen herstelmaatregelen te nemen en, waar aan de orde, ook disciplinaire maatregelen te nemen. Een schendingenregister is dus aan te bevelen.

Er is geen AFM-meldplicht voor schendingen.

Lichte en ernstige schendingen

Schendingen kunnen lichte of zware overtredingen van het kwaliteitsbeleid of -stelsel betreffen. Als de gevolgen groot zijn, dan is er sprake van ernstige schendingen.

Voorbeelden van lichte schendingen kunnen zijn het te laat sluiten van een dossier of falende planning van werkzaamheden. Het kwaliteitsbeleid van kantoor wordt niet (goed) gevolgd, maar de gevolgen zijn beperkt.

Ernstige schendingen hebben grotere gevolgen, ze doorbreken het systeem van kwaliteit. Ernstige vaktechnische tekortkomingen zijn eveneens als ernstige schending aan te merken. Voorbeelden van ernstige schendingen zijn: reparatie van een controledossier na afsluiting; afgeven van een accountantsverklaring zonder uitvoering van een OKB; afgeven van een onjuiste accountantsverklaring; of schenden van de geheimhoudingsplicht.

Een professionele kritische houding is nodig om het onderscheid te maken tussen lichte en ernstige schendingen en om de te treffen herstel- en disciplinaire maatregelen vast te stellen. Herhaling van lichte schendingen kan worden gezien als ernstige schending.

Incidenten

De term incidenten komt uit de Bta en heeft daarom alleen betrekking op accountantsorganisaties die wettelijke controles uitvoeren. De dienstverlening in kwestie is echter niet beperkt tot wettelijke controles en kunnen dus andere diensten van de accountantsorganisatie betreffen.

Volgens de AFM zijn incidenten feiten, omstandigheden en gebeurtenissen die een indicatie vormen voor het mogelijk bestaan van één van de volgende situaties’:³

1. De verstrengeling van tegenstrijdige belangen;
2. De betrokkenheid bij wetsovertredingen die het vertrouwen in de accountantsorganisatie of in de financiële markten kunnen schaden;
3. Relaties met cliënten die het vertrouwen in de accountantsorganisatie of in de financiële markten kunnen schaden.

Er zijn twee typen incidenten:

• Incidenten zonder ernstige gevolgen voor de integere uitoefening van het bedrijf;
• Incidenten die ernstige gevolgen kunnen hebben voor de integere uitoefening van het bedrijf.

Bij incidenten met ernstige gevolgen voor de integere bedrijfsuitoefening moeten accountantsorganisaties de AFM informeren, enwel onverwijld. Daarnaast moeten passende maatregelen worden getroffen gericht op het beheersen van de risico’s en op het vermijden van herhaling. Een professionele kritische houding is ook hierbij van groot belang. Zowel incident als maatregelen moeten worden geregistreerd. Het doel van deze verplichtingen is het lerend effect van incidenten binnen de accountancy en het versterken van het maatschappelijk vertrouwen in accountants en accountantsorganisaties.

Voorbeelden van incidenten met ernstige gevolgen

Voorbeelden van incidenten met ernstige gevolgen zijn volgens de AFM: betrokkenheid bij witwassen, fraude, corruptie, steekpenningen en fiscale delicten; verstrekken van een onjuiste accountantsverklaring; bedreiging van de onafhankelijkheid binnen een controleteam; een cliënt die wordt verdacht van een strafbaar feit; of materiële verslaggevingsfraude bij een controle cliënt.

Overlap schendingen/incidenten

Schendingen kunnen ook incidenten zijn indien deze gevolgen hebben voor de integere uitoefening van het bedrijf.

Dat is als volgt weer te geven:

Conclusie

Accountants vervullen een maatschappelijk vertrouwenspositie. Het is daarom van belang om te leren van schendingen en incidenten binnen de accountancy.

De NVKS schrijven voor dat alle accountantskantoren de naleving van wet- en regelgeving waarborgen in een stelsel van kwaliteitsbeheersing. Voor accountantsorganisaties met een Wta-vergunning zijn de verplichtingen omtrent de kwaliteitsbeheersing en integere bedrijfsuitoefening vastgelegd in de Wta en Bta.

Schendingen zijn alle handelingen die in strijd zijn met het kwaliteitsbeleid of het stelsel van kwaliteitsbeheersing. Schendingen dienen geregistreerd te worden in een register van schendingen, samen met de disciplinaire maatregelen en herstelmaatregelen. Er is geen meldplicht voor schendingen.
Incidenten zijn feiten, omstandigheden en gebeurtenissen die een indicatie vormen voor het mogelijk bestaan van een “situatie”, en richten zich op de integere uitoefening van het bedrijf. Incidenten dienen ook geregistreerd te worden, samen met passende maatregelen gericht op het beheersen van de risico’s en vermijden van herhaling.

Incidenten moeten onverwijld door de accountantsorganisatie bij de AFM worden gemeld.

Een professionele kritische houding is van groot belang om het onderscheid te maken tussen schendingen en incidenten. Het geheel aan relevante feiten en omstandigheden dienen te worden meegewogen.

Contact

Heeft u naar aanleiding van dit artikel hulp of advies nodig of wilt u een ander onderwerp bespreken? Neemt u dan contact met ons op, we helpen u graag.

¹KAE’s zijn hiervan vrijgesteld op grond van artikel 27.2 NVKS
²Volgens Toelichting bij de NVKS, toelichting bij artikel 9 tweede lid
³AFM-interpretatie: Interpretatie van het begrip incident in het kader van de Wet toezicht accountantsorganisaties en het Besluit toezicht accountantsorganisaties